中芯国际(688981):董事会关于本次交易符合《上..

xinwen.mobi · 发表于 2025-12-30 05:02:06

关于中芯国际收购中芯北方剩余股权的事，咱们来聊聊📜
说起中芯国际，最近半导体圈里都在议论它的一件大事。这事儿简单说，就是中芯国际要把自己的控股子公司——中芯北方集成电路制造（北京）有限公司剩下的那49%股权，全部收回来。

中芯北方可不是个小角色，在芯片制造这行当里地位挺重要的。所以这次收购，不光对公司自己影响深远，也让很多关心半导体产业的人盯着看。下面就来把这件事掰开揉碎了讲讲。

事情是怎么一步步走到今天的？
这件事不是一拍脑袋就决定的，从头到尾走了一整套严格的程序，每一步都有公告，流程上没什么毛病。

2025年8月底，公司开始筹划这事儿，同时股票也停牌了，为的是保证信息公平，防止有人搞内幕交易。

9月初，公司开了董事会，把交易的初步方案给敲定并公告了，还和卖方签了协议。

到了12月底，也就是去年年底，经过几个月的准备，更详细、更完整的正式方案出炉了。公司在12月29日又一次召开董事会，把最终方案给审议通过了。整个过程中，凡是和交易有关的董事都按规矩回避了投票，独立董事也发表意见表示同意。

所以，从程序合规性上看，该做的保密工作、该开的会、该做的披露，一样没少，董事会自己也确认所有步骤都是“完备、合法、有效”的。

这次交易到底是怎么个办法？
说完流程，咱们看看核心的交易方案，几个关键数字和安排值得关注：

1. 交易对手是谁？
卖股权的五家都是“国家队”或地方实力派，包括国家集成电路产业投资基金（也就是“大基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团和北京工业发展投资管理有限公司。

2. 要花多少钱？怎么付？
这次收购的代价可不小。中芯北方全部股权的估值大约是828.59亿元人民币，那49%的股权对应的交易对价就是大约406.01亿元。

最特别的是，这么多钱，中芯国际一分钱现金都不用掏。它选择的是向上面那五家交易对手发行新股来换股权。简单理解，就是给这几家原股东发一堆中芯国际的新股票，把他们在中芯北方的股权换过来。

3. 新股怎么定价？发多少？
新股票的发行价格定在每股 74.20元。根据交易总价和这个发行价算下来，中芯国际大概需要新发行 5.47亿股左右的A股股票。这些新股票锁定期是12个月，意思是拿到股票后一年内不能卖。

4. 为什么要这么做？
对公司来说，好处是显而易见的。交易一完成，中芯北方就从控股子公司变成了100%全资拥有的子公司。这意味着公司对这块核心资产的控制力达到顶峰，未来的管理决策会更顺畅，经营管理和技术发展也能更好地形成合力。董事会经过评估，认为这笔交易完全符合相关的法律法规。

大伙儿最关心的几个问题
这种大事，有几个点大家肯定想知道：

会不会有内幕交易？公司董事会专门做了核查，结论是：所有参与这次交易的各方，都没有因为涉嫌内幕交易被调查或处罚的情况，是清白的。

后面还要过几关？虽然董事会已经批准了，但这还不是最后一步。这个交易方案还需要拿到公司股东大会上去，由全体股东投票决定。只有股东大会也通过了，才能继续往上报监管审批。

对我们普通股东（中小投资者）有啥影响？最直接的影响就是股权会被“稀释”。因为公司新发行了5亿多股，总股本变大了，原来股东手里的股份比例自然会下降一点。当然，公司也因为这笔交易拿回了重要子公司的全部股权，长远看，如果中芯北方发展得好，对全体股东也是好事。公司需要在股东大会投票时，对中小投资者的投票情况单独计票并披露。

总的来说，中芯国际这次运作，是朝着进一步整合资源、加强核心制造环节控制力迈出的关键一步。从发公告、做评估、开董事会到接下来要开股东大会，每一步都走得有章有法。这笔交易最终能不能成，现在就看股东大会上的投票结果了。对于关注中国半导体产业发展的人来说，这无疑是一个重要的风向标。

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